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  4. 2021年5月07日, 星期五
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未经配偶同意,夫妻一方擅自对外转让股权的,该股权转让合同是否有效?
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张某为A公司的股东,持有A公司66%的股权。因与妻子邱某不和,2014年起,两人开始诉讼离婚,法院于2017年7月做出终审判决结果,准予两人离婚。
2016年7月28日,张某与B公司因为债务纠纷,签订了《抵债协议》,协议中约定张某欠B公司合同款4700万元及逾期利息以A公司66%股权折抵。A公司针对股权转让问题,召开了股东会,全体股东同意张某与B公司签署的《股权转让协议》,且自愿放弃优先权。2016年10月11日,张某与B公司签订《股权转让协议》,次日将案涉股权变更登记至B公司名下。
后邱某向法院提起诉讼,要求确认上述合同无效。
一审法院判决张某与B公司于2016年10月11日签订的《股权转让协议》无效。
张某、B公司不服一审判决,向最高院提起上诉。
最高院最终判决:驳回上诉,维持原判。

裁判要点
法院认为:股权的合法转让主体是股东本人,而不是其所在的家庭,法律亦未规定股东转让股权需经配偶同意。A公司就张某转让案涉股权形成了股东会决议,其他股东自愿放弃了优先购买权,因此张某决定对外转让案涉股权不违反法律规定。邱某作为张某的配偶,其基于股权所享有的共有财产权利体现在股权所对应的财产性收益,即为转让股权所取得的对价。
邱某主张案涉股权系夫妻共同财产,张某未经其同意无权转让案涉股权,缺乏依据,不能成立。邱某认为张某与B公司并不存在《定做买卖合同》中约定的真实交易关系。张某与B公司均主张双方签订的《定做买卖合同》成立并已实际履行,双方存在真实的交易关系,因此张某与B公司应就其该主张承担举证责任。但双方所提交证据不足以证明该交易关系真实存在,而邱某提交的反驳证据亦增强了该交易关系不存在的可能性,据此认定B公司和张某之间并不存在《定做买卖合同》约定的真实交易关系。
虽然案涉股权原登记于张某名下,张某作为股东有权决定转让该股权,但因张某与B公司之间并不存在《定做买卖合同》约定的真实交易关系,故双方的《抵债协议》缺乏事实基础,且B公司取得案涉股权并未支付对价,同时上述抵债及转让股权行为恰发生于张某与邱某离婚诉讼期间,而案涉股权转让后应得的对价又系夫妻双方共同财产,故法院有理由相信《股权转让协议》系张某与B公司恶意串通签订,损害了邱某的合法权益。

相关法律条款:
依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定,“(该法已废止,现为《民法典》中,关于合同生效的规定,主要有以下条文:
第一百五十八条 民事法律行为可以附条件,但是根据其性质不得附条件的除外。附生效条件的民事法律行为,自条件成就时生效。附解除条件的民事法律行为,自条件成就时失效。
第一百五十九条 附条件的民事法律行为,当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的,视为条件已经成就;不正当地促成条件成就的,视为条件不成就。
第一百六十条 民事法律行为可以附期限,但是根据其性质不得附期限的除外。附生效期限的民事法律行为,自期限届至时生效。附终止期限的民事法律行为,自期限届满时失效。
第五百零二条 依法成立的合同,自成立时生效,但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外。依照法律、行政法规的规定,合同应当办理批准等手续的,依照其规定。未办理批准等手续影响合同生效的,不影响合同中履行报批等义务条款以及相关条款的效力。应当办理申请批准等手续的当事人未履行义务的,对方可以请求其承担违反该义务的责任。依照法律、行政法规的规定,合同的变更、转让、解除等情形应当办理批准等手续的,适用前款规定。

股权的合法转让主体是股东本人,而不是其所在的家庭,法律亦未规定股东转让股权需经配偶同意。未经配偶同意,股东擅自对外转让股权的,不影响股权转让合同效力;如果夫妻一方与第三人恶意串通,签订股权转让合同以转移夫妻共同财产,侵害配偶一方的财产共有权的,该股权转让合同无效。
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